Порядок оформления залога доли в уставном капитале ООО

Федеральный закон №14-ФЗ дает право всем участникам ООО, у которых есть доля, продавать ее, дарить, передавать под залог. Что касается последнего, то она передается в качестве обеспечения не только другому участнику ООО, но также третьему лицу. Эта мера необходима для расширения прав одного из членов компании путем передачи залогового обязательства либо привлечение стороннего инвестирования компании, в том числе и банковского.

Как работает залог доли

Для залоговой передачи доли другому участнику компании действует упрощенный порядок. Если же необходимо передать третьему лицу, то здесь необходимо внести соответствующие поправки в устав организации до момента осуществления этого действия.

Кроме изменений устава, предварительно необходимо провести общее собрание всех участников компании имеющих части в уставном бюджете. Только так можно передать часть вклада одного из членов сторонней организации или финансовому учреждению. Требование по необходимому количеству голосов может быть установлено и прописано прямо в уставе.

Обеспечение такого залога из уставного капитала считается весомой гарантией того, что участник компании, далее вернет денежные средства за оказанные услуги или рассчитается за поставку продукции. Это намерение должно быть оформлено юридически. Подробно процедура описана  22 статьей закона «Об обществе с ограниченной ответственностью».

Там указаны основные принципы и порядки передачи действующих активов компании третьим лицам. Дополнительные вопросы регулируются гражданским кодексом, а именно статьей 358.15.

Так как передача частей капитала компании несет  существенные материальные обязательства, все сделки проводятся нотариально. После сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ.

Порядок залога долей в уставном капитале ООО

Сделка проводится по усложненному порядку. Для этого она регистрируется в органах нотариата, а также направляется в государственный реестр. Статья 339 Гражданского кодекса предусматривает установленный порядок внесения информации относительно закладываемой доли.

Для заключения договора о передаче части капитала на обеспечение необходимо внести туда следующие данные:

1. Идентифицировать предмет договора. Внести полное наименование общества, а также точный размер доли участника.
2. Информацию об обязательстве, которое необходимо выполнить. Сюда относятся сроки выполнения, а также о фактический размер залоговой части.

Все остальные условия, которые могут быть включены в договор по залогу доли ООО, вносятся по собственному усмотрению участников. Ее окончательная передача разделяется на 5 основных этапов.

Инициирование процедуры

Это первый этап, где необходимо подготовить все документы и подать требования. Делается это пятью разными способами.

Первый способ:

1. Направляются требования для проведения внеочередной встречи всех владельцев ООО.
2. Представители ООО получают уведомление о требованиях провести внеочередной сбор.
3. Рассматриваются требования о проведении встречи.
4. Владельцы принимают или отклоняют требования о решении для проведения внеочередного собрания.

Второй способ:

1. Представитель ООО вносит свои предложения для включения их как дополнительных при рассмотрении вопросов на повестке дня.
2. Владельцы получают предложение от инициатора для включения дополнительных вопросов.
3. Все руководители ООО рассматривают и включают предложение инициатора для включения их в общую повестку дня при участии и совместном присутствии.

Третий способ:

1. Владелец части ООО направляет всем остальным членам обращение, где просит дать согласие на передачу его доли или её части на обеспечение третьему лицу.
2. Ответственные лица отвечающие за созыв собрания участников общества, принимают решение для проведения общего собрания всех членов общество.

Четвертый способ – владельцы ООО, имеющие активы, вносят дополнительные вопросы на общую повестку дня при собрании всех её членов.

Пятый способ – доля одного из руководителей переходит согласно установленным требованиям законодательства и на основании заключенного предварительного договора купли-продажи доли при помощи кредита или рассрочки.

Созыв общего собрания участников по вопросу о даче согласия на передачу в залог доли

На втором этапе проводится созыв общего собрания, где участвуют все владельцы активов ООО. Путем совместного общего голосования и принятия решения рассматривается вопрос от одного из членов с требованием перевести его актив на обеспечение или отклонить прошение.

Предварительно, в течение времени, установленного уставом организации, ответственные лица направляют сообщения, где указаны сведения о проведении внеочередного собрания всех участников, владеющих долями в уставном капитале ООО.

Проведение собрания

Собрание всех участников может проводиться одним из двух способов. Он зависит от того, как его определяют сами ответственные лица, выделение из общего состава участников. Информация о способе проведения собрания должна быть указана предварительно, в оповещениях, которые направляются всем членам ООО.

Форма проведения собрания при совместном присутствии всех членов:

1. Регистрируются участники общества.
2. Открывается собрание, на повестке которого стоит вопрос о выделении в залог доли в уставном капитале ООО с целью передачи этой части третьему лицу. Избирается председатель и начинается ведение протокола заседания.
3. Подтверждается повестка дня собрания.
4. Принимается решение всеми членами собрания по повестке дня.
5. Результаты голосования вносятся в протокол общего собрания.
6. Всем членам внеочередного собрания направляются копии протоколов.

Форма проведения сбора в виде заочного голосования:

1. Сбор проводится между членами общества в виде заочного голосования, путем проведения опроса.
2. Члены ООО принимают решение по вопросам на повестке дня.
3. Результаты заносятся в протокол сбора.
4. Копия решения вносится в протокол и направляется всем владельцам активов.

Нотариальное удостоверение залогового договора

Так как сделка является материальной ее необходимо заверить нотариально. После принятия решения осуществить залог долей в уставном капитале ООО, подготавливаются документы, которые необходимы для регистрации сделки у нотариуса.

Уведомление регистрирующего органа о нотариальном удостоверении договора залога

При окончании регистрации сделки о передаче актива на обеспечение третьему лицу все соответствующие документы направляются для заявления регистрирующему органу.

Необходимо сделать отметки ЕГРЮЛ, где будет указано, что часть имущества обременено по установленным обязательствам договора залога доли в ООО. После проведения этого действия членам компании, владеющим частями активов, передается копия заявления по форме N Р14001, где указано, что часть от общей доли заложена.

Права бенефициара

Бенефициар не может принимать прямые или косвенные решения, как полноправный участник общества при нахождении части одного из владельцев на обеспечении. Однако это требование может быть изменено на основании общего собрания всех участников общества и путем проведения голосования.

В результате этого, может появиться ряд требований и обязательств как у лица, которое передавало на обеспечение актив, так и у самого бенефициара. Примечательно, что сам кредитор не отображается как полноправный член компании. Однако он может принимать активное участие, решая вопросы.

Так как актив находится на обеспечении у бенефициара, он может устанавливать, на основании нарушения прописанных в договоре требований, неустойку за невыполнение обязательств, удерживать актив члена общества пока они не будут исполнены.

Прекращение залога и снятие обременения

При выполнении всех указанных обязательств, по которым доля участника общества с ограниченной ответственностью перешла на обеспечение, с нее снимаются все обременения.

Для этого необходимо погасить запись об обременении в ЕГРЮЛ. Это делается на основании предварительно поданного заявления самим залогодержателем или вынесением судебного решения, на основании которого прекращается действие обязательств. Предварительно такие документы направляются к ФНС по месту регистрации ООО.

Полезное видео

Дополнительные сведения по рассматриваемой теме содержит сюжет: