Как правильно осуществить куплю-продажу доли в ООО

Особенностью ООО является ограниченный круг лиц, владеющих частью предприятия. Обычно, речь идет о нескольких учредителях. Однако, по закону возможна смена участников, если осуществляется сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Его часть может перейти к другим собственникам, а также к сторонним лицам.

Преимущественное право купли/продажи

Если один из соучредителей  решается продать свою часть, то он обязан сначала предложить ее другим собственникам и уже при их отказе – сторонним лицам. Данное правило закреплено 14 ФЗ от 1998 года. Там указано, что собственники имеют преимущественное право на куплю и продажу доли в ООО. Наряду с этим сделана поправка, что учредители вправе указать иные варианты реализации данного права, прописав их в уставе.

Например, наряду с владельцами долей приоритет могут иметь родственники продавца, сотрудники фирмы.

Варианты преимущественного права

Что касается цены доли по преимущественному праву, то согласно закону она может устанавливаться двумя способами:

• аналогично предложению, поступившему от покупателя – третьего лица;
• согласно сумме, определенной уставом компании, прописанной там же.

Традиционно используется первый вариант, так как стоимость части фирмы могла существенно измениться с момента формирования устава.

Отметим, что доля может продаваться только либо первым, либо вторым способом. Нельзя для определенного собственника установить свою цену. Таким образом, достигается равенство возможностей среди тех, кто обладает преимущественным правом.

Сроки реализации преимущественного права

Соучредителям предоставляется тридцать дней на принятие решения относительно покупки доли. Этот срок может быть увеличен, но это необходимо заранее прописать в уставе компании.

Приоритетное право теряется при следующих обстоятельствах:

1. Человек отказался от покупки доли письменно.
2. Истек срок – тридцать дней, когда было допустимо выразить согласие на совершение обозначенной сделки.

Если лицо с превалирующим правом не было своевременно проинформировано о возможности покупки долевой части, то можно продлить сроки через суд. Тогда заключенные сделки будут признаны недействительными.

Порядок заключения оферты

С 2016 года все сделки, связанные с продажей доли, должны заверяться нотариально. Исключение из этого правила три:

• выход соучредителя;
• продажа доли, принадлежащей самому обществу;
• исключение собственника по суду.

Человек, желающий реализовать свою часть, отсылает лицам, имеющим превалирующее право, документ, где отражена сумма сделки и иные условия продажи. Данная оферта должна быть удостоверена нотариально.

По итогам собственники не соглашаются, отсылая нотариально заверенные отказы продавцу. Либо выявляется один или несколько участников, которые согласятся на покупку. После этого можно приступать к следующему шагу – сбору документации.

Подобные меры – защита от незаконных сделок, когда происходит продажа части стороннему лицу в обход соучредителей с приоритетом.

Перечень документации для отчуждения

Когда определился круг покупателей необходимо сформировать пакет материалов, которые направляются орган, занимающийся регистрацией и учетом юридических лиц. Перечень документов, которые потребуются, следующий:

1. Заявление по стандартной форме – Р14001.
2. Оферта, где указана цена и прочие условия сделки. Она оформляется как предложение о покупке. Именно этот материал направляется членам общества на предыдущем этапе.
3. Документ, отражающий, что оферта была получена и ее акцепт.
4. Нотариальный договор купли-продажи доли в ООО. К нему прилагаются и иные материалы необходимые для заключения сделки подобного рода. С подробным списком можно ознакомиться непосредственно у нотариуса.
5. Нотариально заверенные отказы других участников и лиц, обладающих преимущественным реализационным правом, если такие есть.
6. Заявление об отсутствии брачных отношений для холостых и согласие супругов для женатых. Документ должны предоставить супруги с обеих сторон – продавца и покупателя, так как доля является совместной собственностью, если приобретена в браке.

По закону нотариус вправе запросить и иные документы, притом, их полного перечня в нормативных актах не представлено, поэтому речь может идти о чем угодно. В большинстве случаев запрашиваются документы на само ООО – свидетельства, уставы, решения и так далее. Может также потребоваться список актуальных участников и доказательства прав собственности на долю.

Продажа доли ООО третьему лицу

По российскому законодательству продажа доли в ООО третьему лицу возможна при следующих обстоятельствах:

1. Все лица с приоритетным правом отказались от нее.
2. Была приобретена лишь часть долевой собственности.
3. Истек срок, в рамках которого можно быть завершить сделку купли-продажи доли в ООО между участниками.

Перечень документов для продажи доли постороннему лицу аналогичен представленному выше списку. Наличия особых бумаг не требует, но нотариус может запросить что-то дополнительное.

На основании заключенной сделки, покупатель становится полноценным соучредителем и приобретает все права продавца. Это происходит после внесения корректировок в ЕГРЮЛ. Процедура занимает до десяти рабочих дней.

Особого внимания заслуживает ситуация, когда производится продажа доли единственным участником ООО. По закону нельзя выйти из общества, где только один участник, в связи с этим процедура будет выглядеть следующим образом:

1. В состав учредителей видит новый участник, обладающий правом на приобретение долей. Соответствующая информация вносится в ЕГРЮЛ.
2. Продавец передает 100% долю новому совладельцу посредством стандартного договора купли-продажи лицу с преимущественным правом.
3. Покупатель становится единоличным собственником фирмы.

Все шаги должны заверяться представителями нотариата, в противном случае сделка будет признана недействительной.

Продажа нераспределенной доли стороннему лицу

Как отмечалось выше, сделка по продаже доли предполагает ее нотариальное оформление. Исключением из этого правила является реализация части, принадлежащей обществу. Подобная часть появляется при выходе члена, в порядке установленном законом: добровольном или принудительном (по решению суда).

Рассмотрим два варианта решения вопроса с долей:

1. Распределение между действующими участниками. Не требует заключения каких-либо сделок. Достаточно внести сведения в регистрационные документы.
2. Передача третьему лицу. Рекомендуется оформить договор купли-продажи. Его не нужно заверять нотариально – только само заявление установленной формы и согласие всех членов общества.

При сделке, заявителем выступает исполнительный орган компании, а покупателем может быть любой человек, не являющийся участником этого ООО.

Полезное видео

Дополнительная информация по теме: